西安天和防務技術股份有限公司發布關于籌劃發行股份購買資產的停牌公告

西安天和防務技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)正在籌劃發行股份購買 資產并募集配套資金的事項，并向深圳證券交易所申請了公司股票自 2020 年 1 月 14 日上午開市起停牌，為了保證公平信息披露，維護廣大投資者的利益，現 對相關事項公告如下：

一、停牌事由和工作安排

公司擬通過發行股份的方式購買控股子公司深圳市華揚通信技術有限公司 (以下簡稱“華揚通信”)剩余的 40%股權及南京彼奧電子科技有限公司(以下 簡稱“南京彼奧”)剩余的 49.016%股權，同時公司擬向不超過 5 名特定投資者 非公開發行股份募集配套資金(證券監管機構另有規定或要求的，從其規定)。

本次交易不構成關聯交易。鑒于公司 2019 年度合并財務會計報告尚未完成 審計，根據公司 2018 年經審計的合并財務數據，本次交易構成重大資產重組。

因有關事項存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大 影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票(股票簡稱：天 和防務，股票代碼：300397)自 2020 年 1 月 14 日上午開市起停牌，預計停牌時 間不超過 10 個交易日。

公司將于停牌期限屆滿前按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內 容與格式準則第 26 號-上市公司重大資產重組(2018 年修訂)》、深圳證券交易 所《上市公司信息披露指引第 2 號-停復牌業務》等相關要求披露經董事會審議 通過的交易預案，并申請復牌。若公司逾期未能披露交易預案，將終止籌劃本次 發行股份購買資產并申請復牌。

二、本次籌劃的發行股份購買資產的基本情況

(一)標的公司基本情況

1、深圳市華揚通信技術有限公司

持股情況：公司持有其60%的股權

注冊地址：深圳市南山區粵海街道海珠社區海德三道195號天利中央商務廣 場(二期)B2302

法定代表人：賀增林

注冊資本：5,000萬元人民幣

成立日期：2005年10月13日

經營范圍：一般經營項目是：微電子元件、微波射頻模塊及電子產品的技術 開發、銷售，其它國內貿易(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批 準的項目除外);經營進出口業務。(以上均不含法律、行政法規、國務院決定 規定需前置審批和禁止的項目)。許可經營項目是：微電子元件、微波射頻模塊 及電子產品的生產。

2、南京彼奧電子科技有限公司

持股情況：公司持有其50.984%的股權

注冊地址：南京經濟技術開發區興聯路6號

法定代表人：鐘進科

注冊資本：40.64萬元人民幣

成立日期：2008年12月5日

經營范圍：微波器材研究、開發、生產、銷售;機電產品研究、開發、銷售。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

(二)交易方式及主要交易對方

1、華揚通信

公司擬通過發行股份的方式購買華揚通信 40%的剩余股權，主要交易對手為 李漢國、李海東、熊飛、黃帝坤、張偉、陳正新、邢文韜。

2、南京彼奧

公司擬通過發行股份的方式購買南京彼奧 49.016%的剩余股權，主要交易對 手為龔則明、張傳如、黃云霞、鐘進科、徐悅。

(三)收購意向協議主要內容

1、關于公司收購華揚通信剩余股權的意向協議的主要內容

公司于 2020 年 1 月 13 日與李漢國、李海東、熊飛、黃帝坤、張偉、陳正 新、邢文韜簽署了《股權收購意向協議》，就交易事項達成了初步意向，協議主 要內容如下：

公司已持有標的公司 60%的股權，擬發行股份購買華揚通信剩余 40%的股 權(“標的資產”)。本次交易標的資產的交易對價暫定為 3.6 億元，各方同意 標的資產的最終價格以經各方認可的資產評估機構出具的評估結果為基礎協商 確定。上市公司發行股份購買標的資產的發行價格由各方根據《上市公司重大資 產重組管理辦法》規定的原則協商確定，但不得低于市場參考價的 90%。市場參 考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日 或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

2、關于公司收購南京彼奧剩余股權的意向協議的主要內容

公司于 2020 年 1 月 13 日與龔則明、張傳如、黃云霞、鐘進科、徐悅簽署 了《股權收購意向協議》，就交易事項達成了初步意向，協議主要內容如下：

公司擬發行股份購買持有的南京彼奧 49.016%的股權(“標的資產”)。本 次交易標的資產的交易對價暫定為 2.3 億元，各方同意標的資產的最終價格以經 各方認可的資產評估機構出具的評估結果為基礎協商確定。上市公司發行股份購 買標的資產的發行價格由各方根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的原 則協商確定，但不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資 產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股 票交易均價之一。

三、聘請中介機構等工作安排

公司將嚴格按照法律、法規、規范性文件的有關規定積極開展本次發行股份 購買資產的各項工作，履行必要的報批和審議程序。公司擬聘任方正證券承銷保 薦有限責任公司為本次交易的獨立財務顧問、中倫律師事務所為本次交易的法律 顧問、天健會計師事務所(特殊普通合伙)為本次交易的審計機構、北京中企華 資產評估有限責任公司為本次交易的資產評估機構。

公司將根據相關事項進展情況，做好內幕信息知情人登記工作，嚴格按照有 關規定履行信息披露義務，至少每 5 個交易日發布一次有關事項的進展公告。

四、必要風險提示

公司本次籌劃的發行股份購買資產并募集配套資金事項，尚存在不確定性， 敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。

五、備查文件

1、《上市公司重大資產重組停牌申請表》;

2、《股權收購意向協議》;

3、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告

西安天和防務技術股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日

標簽： 西安天和防務